2013年，第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。自此新公司法取消了注册资本的底线的要求，将注册资本实缴登记制修改为认缴登记制。在新公司法下，注册资本的出资方式、出资比例及出资期限均可自主约定。

《公司法》的修订是为了降低创业成本，激发社会投资活力，激发了不少人的创业热情。但是认缴资本制下也存在不少问题。

一、认缴资本不等于不用缴纳，该认缴的资本相当于公司对于股东的债权，在公司无法偿还对外债务的情形下（公司进入破产或者清算环节），股东需要在未实际缴纳的本息范围内承担赔偿责任；

小案例：

2015年，甲、乙、丙、丁成立了贝达公司，公司注册资本3000万，其中甲1000万，乙500万，丙1000万，丁500万。甲是法定代表人。公司章程约定，甲、乙在公司成立时一次性缴足出资，其余股东于公司成立起10年内缴足出资。2018年8月，债权人律景公司申请贝达公司破产，法院受理后进入破产程序。贝达公司拖欠律景公司货款迟迟未付，律景公司起诉时主张丙、丁股东在未足额出资的本息范围内对贝达公司的债务承担赔偿责任。

对于律南公司的请求，人民法院根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款的规定（公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持）认定股东未履行出资义务，丙、丁股东应当承担赔偿责任。

在上述案例中，丙、丁股东不仅约定了认缴的数额，同时约定了认缴的期限。即便在有认缴期限的保护下，在特定的条件下，公司债权人仍可向未足额出资的股东要求承担补充赔偿责任。

 

二、未足额出资的股权如要转让的话，转让股东因瑕疵出资所应承担的责任不因股权的转让而免除，如果受让人是恶意（知情的）时，需要与转让人承担连带责任；

小案列：

美琳公司成立于2015年，主要经营服装。A、B、C是公司的股东，公司注册资本是500万，三股东的持股比例为5:3:2。A在公司成立时缴足了出资，B在公司成立时，缴纳了100万，C在公司成立时缴纳了50万。2017年开始，公司经营陷入了困难，B将自己的股份转让给了甲，甲知道B还未补足出资，但是甲仍受让了该股份。后公司债权人贝贝公司起诉要求美琳公司归还货款，丙要求B与知情的甲承担补充赔偿责任。

对于贝贝公司的请求，人民法院根据《公司法司法解释（三）》第十八条的规定（有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持）判决要求B与恶意的甲在未全面履行出资义务的范围内承担连带责任。

在上述案列中，B虽然转让了股权，但是其出资义务并不会随着股权转让而消灭，同时受让人甲在知情的情况下需要承担连带责任。

通过以上案例不难看出，虽然认缴注册资本制降低了创业的成本，但是认缴并不代表不用缴。认缴的资本越大，在未足额出资的情况下，个人承担的风险就越大，即使转让股权也不能避免这种风险。

 

三、未足额缴纳出资的风险控制及债权人如何实现自己债权：

    通过以上案例不难看出，虽然认缴注册资本制降低了创业的成本，但是认缴并不代表不用缴。认缴的资本越大，公司对外的实力就越雄厚，但是在未足额出资的情况下，个人承担的风险就越大，即使转让股权也不能避免这种风险。因此，笔者建议，股东应考虑多方面的因素来确定自己可以承受的风险范围，从而确定自己需要认缴的资本，并在认缴后需在认缴期限到期前及时缴足。

     在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。